Revisionspflicht bei Stiftungen: Keine rückwirkende Befreiung – neue Präzisierung des Handelsregisteramts
Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) hat mit seiner Praxismitteilung 1/26 vom 3. März 2026 die Anwendung des Verbots des rückwirkenden Opting-out bei Stiftungen präzisiert.
Die Klarstellung ist insbesondere für Stiftungsräte, Revisionsstellen und Stiftungsaufsichtsbehörden relevant. Sie betrifft die Frage, ab welchem Geschäftsjahr eine Stiftung wirksam von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit werden kann.
Welche Revisionspflicht gilt für Stiftungen?
Gemäss Art. 83b Abs. 1 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (ZGB) hat das oberste Organ einer Stiftung grundsätzlich eine Revisionsstelle zu bezeichnen.
Die zuständige Aufsichtsbehörde kann eine Stiftung unter den gesetzlichen Voraussetzungen von dieser Pflicht befreien.
Dabei gelten insbesondere folgende Grundsätze:
- Die Befreiung setzt eine entsprechende Entscheidung der zuständigen Stiftungsaufsichtsbehörde voraus.
- Die materiellen Voraussetzungen richten sich nach der Verordnung über die Revisionsstelle von Stiftungen.
- Soweit das Stiftungsrecht keine besonderen Vorschriften enthält, gelten die aktienrechtlichen Revisionsbestimmungen sinngemäss.
- Eine rückwirkende Befreiung von der Revisionspflicht ist nicht zulässig.
Was hat das EHRA 2026 präzisiert?
Seit dem 1. Januar 2025 ist ein Opting-out bei Aktiengesellschaften und GmbHs grundsätzlich nur noch für künftige Geschäftsjahre möglich.
Das EHRA stellt nun ausdrücklich klar, dass dieses Rückwirkungsverbot aufgrund des Verweises in Art. 83b Abs. 3 ZGB auf das Aktienrecht auch für Stiftungen gilt.
Dabei besteht ein wesentlicher Unterschied zur Aktiengesellschaft:
Während eine Aktiengesellschaft unter den gesetzlichen Voraussetzungen selbst den Verzicht auf die eingeschränkte Revision beschliessen kann, benötigt eine Stiftung eine entsprechende Verfügung der zuständigen Aufsichtsbehörde.
Welcher Zeitpunkt ist für die Befreiung entscheidend?
Massgebend ist der Zeitpunkt, zu dem die zuständige Stiftungsaufsichtsbehörde über die Befreiung entscheidet.
Nicht entscheidend für die Beurteilung der Rückwirkung ist hingegen das Datum der Anmeldung beim Handelsregisteramt.
Das EHRA präzisiert:
- Die Aufsichtsbehörde muss ihren Befreiungsentscheid während des Geschäftsjahres N treffen.
- Die Befreiung kann frühestens ab dem folgenden Geschäftsjahr N+1 wirksam werden.
- Eine nachträgliche Befreiung für ein bereits begonnenes Geschäftsjahr ist ausgeschlossen.
Beispiel bei kalenderjahrgleichem Geschäftsjahr
Entscheidet die Stiftungsaufsichtsbehörde im Verlauf des Jahres 2026 über die Befreiung einer Stiftung, kann diese frühestens für das am 1. Januar 2027 beginnende Geschäftsjahr gelten.
Die Jahresrechnung 2026 unterliegt weiterhin der bisherigen Revisionspflicht.
Erfolgt der Befreiungsentscheid dagegen erst im Jahr 2027, kann die Befreiung grundsätzlich frühestens ab dem Geschäftsjahr 2028 wirksam werden.
Welche Eintragung ist im Handelsregister erforderlich?
Gemäss Art. 95 Abs. 1 Bst. l der Handelsregisterverordnung (HRegV) muss seit dem 1. Januar 2025 im Handelsregister angegeben werden, ab welchem Geschäftsjahr die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist.
Für die Eintragung genügt gemäss Art. 97 Abs. 1 Bst. a HRegV die vollstreckbare Verfügung der zuständigen Stiftungsaufsichtsbehörde.
Das Handelsregister hält damit nicht nur die Befreiung selbst, sondern auch deren zeitlichen Beginn fest.
Welche Konsequenzen ergeben sich für Stiftungsräte und Revisionsstellen?
Die zeitliche Abgrenzung ist insbesondere bei geplanten Revisionsbefreiungen und bei der Beendigung bestehender Revisionsmandate zu beachten.
Dabei empfiehlt sich:
- Frühzeitige Prüfung, ob die Stiftung die materiellen Voraussetzungen für eine Revisionsbefreiung erfüllt.
- Rechtzeitige Einreichung eines entsprechenden Gesuchs bei der zuständigen Stiftungsaufsichtsbehörde.
- Abstimmung des beabsichtigten Befreiungszeitpunkts mit dem Geschäftsjahr der Stiftung.
- Sicherstellung der Revision für sämtliche Geschäftsjahre, für welche die Befreiung noch nicht wirksam ist.
- Prüfung der Handelsregistereintragung und der zugrunde liegenden Verfügung.
Handlungsempfehlung
Stiftungsräte sollten geplante Revisionsbefreiungen frühzeitig mit der zuständigen Aufsichtsbehörde abstimmen.
Insbesondere ist zu berücksichtigen, dass ein Befreiungsentscheid erst für ein künftiges Geschäftsjahr Wirkung entfalten kann.
Bestehende Revisionsmandate sollten daher nicht allein aufgrund eines eingereichten Befreiungsgesuchs oder einer erwarteten Verfügung beendet werden.
Es gelten die offiziellen Mitteilungen und gesetzlichen Grundlagen der Bundesbehörden.
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