Die Neufassung berücksichtigt insbesondere das Bundesgerichtsurteil 9C_135/2023 vom 6. Juni 2024 und ersetzt das bisherige Kreisschreiben vom 4. Mai 2018. Sie ist seit ihrer Veröffentlichung anwendbar.

Die Änderungen sind insbesondere für Unternehmen mit Mitarbeiteraktienprogrammen, konzerninternen Beteiligungsplänen und aktienbasierten Vergütungen relevant.

Was ändert sich bei eigenen Aktien?

Eine wesentliche Änderung betrifft die gewinnsteuerliche Behandlung eigener Aktien, die eine Gesellschaft erwirbt und anschliessend an Mitarbeitende abgibt.

Nach der bisherigen ESTV-Praxis konnten Wertdifferenzen zwischen den Anschaffungskosten und dem Verkehrswert bei der Abgabe grundsätzlich steuerlich berücksichtigt werden.

Die neue Praxis sieht demgegenüber vor:

• Der Rückkauf eigener Aktien gilt für die Gewinnsteuer als steuerneutrale Kapitalherabsetzung.
• Die Wiederbegebung wird als steuerfreier Kapitaleinlagevorgang behandelt.
• Die Differenz zwischen Anschaffungskosten und Verkehrswert bei der Abgabe an Mitarbeitende ist steuerlich unbeachtlich.
• Die Differenz zwischen Verkehrswert und tieferem Abgabepreis an die Mitarbeitenden gilt als geschäftsmässig begründeter Lohnaufwand, soweit sie tatsächlich verbucht wurde.

Damit unterscheidet die ESTV ausdrücklich zwischen steuerneutralen Eigenkapitaltransaktionen und steuerlich abzugsfähigem Personalaufwand.

Beispiel: Abgabe eigener Aktien an Mitarbeitende

Eine Gesellschaft erwirbt eigene Aktien für CHF 1’300.00. Im Zeitpunkt der Abgabe an Mitarbeitende beträgt deren Verkehrswert CHF 1’000.00. Die Mitarbeitenden bezahlen CHF 200.00.

Nach der neuen Praxis ergeben sich folgende steuerliche Konsequenzen:

• Anschaffungskosten der Aktien: CHF 1’300.00
• Verkehrswert bei Abgabe: CHF 1’000.00
• Abgabepreis an Mitarbeitende: CHF 200.00
• Steuerlich unbeachtliche Wertdifferenz: CHF 300.00
• Geschäftsmässig begründeter Lohnaufwand: CHF 800.00, soweit tatsächlich verbucht

Die Wertdifferenz von CHF 300.00 ist somit nicht mehr als gewinnsteuerlich abzugsfähiger Aufwand zu behandeln.

Welche Auswirkungen bestehen bei Konzernstrukturen?

Auch bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, bei denen eine Konzerngesellschaft die Aktien beschafft und an Mitarbeitende einer anderen Gruppengesellschaft liefert, wird die neue Behandlung eigener Aktien berücksichtigt.

Insbesondere gilt:

• Der Erwerb und die Wiederbegebung eigener Aktien durch die Konzerngesellschaft werden gewinnsteuerlich als Kapitaltransaktionen behandelt.
• Mehr- oder Mindererlöse aus der Wiederbegebung eigener Aktien sind steuerlich unbeachtlich.
• Konzerninterne Entschädigungen für die Bereitstellung der Beteiligungsrechte müssen dem Drittvergleich standhalten.
• Bei der Arbeitgeberin richtet sich der geschäftsmässig begründete Aufwand grundsätzlich nach der Differenz zwischen dem vereinbarten konzerninternen Preis und dem Abgabepreis an die Mitarbeitenden.

Eine allfällige Differenz zwischen dem Verkehrswert im Abgabezeitpunkt und dem konzernintern vereinbarten Preis begründet bei der Arbeitgeberin für sich allein weder zusätzlichen abzugsfähigen Aufwand noch steuerbaren Ertrag.

Was gilt bei der Rückgabe von Mitarbeiteraktien?

Die Neufassung präzisiert ebenfalls die Behandlung von Aktien, die Mitarbeitende aufgrund vertraglicher oder reglementarischer Verpflichtungen zurückgeben müssen.

Erfolgt die Rückgabe eigener Aktien direkt an die Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte betroffen sind, wird die Transaktion für die Gewinnsteuer grundsätzlich als steuerneutrale Kapitalherabsetzung behandelt.

Bei Rückgaben von Aktien einer Konzerngesellschaft an die rechtliche Arbeitgeberin können dagegen steuerlich relevante Wertdifferenzen entstehen.

Entscheidend sind somit die beteiligten Gesellschaften, die vertraglichen Verpflichtungen und die konkrete Ausgestaltung des Beteiligungsprogramms.

Welche Bedeutung haben Buchhaltung und Jahresabschluss?

Das neue Kreisschreiben bestätigt das Massgeblichkeitsprinzip gemäss Art. 58 Abs. 1 Bst. a DBG.

Handelsrechtlich nicht verbuchte Aufwendungen können grundsätzlich nicht nachträglich allein für steuerliche Zwecke geltend gemacht werden.

Bei aktienbasierten Vergütungsprogrammen sind deshalb insbesondere die Verbuchung des Personalaufwands, die Behandlung eigener Aktien und die konzerninternen Weiterbelastungen sorgfältig aufeinander abzustimmen.

Bei Anwartschaften auf Mitarbeiteraktien und Vergütungsprogrammen mit Vestingperioden sind zudem die entsprechenden Rückstellungen und deren periodengerechte Bewertung zu berücksichtigen.

Handlungsempfehlung

Unternehmen mit bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sollten die steuerliche Behandlung ihrer Transaktionen anhand des neuen Kreisschreibens überprüfen.

Besonders zu beachten sind:

• Die steuerliche Neutralität von Erwerb und Wiederbegebung eigener Aktien.
• Die Abgrenzung zwischen Personalaufwand und Eigenkapitaltransaktionen.
• Die korrekte Verbuchung von aktienbasierten Vergütungen.
• Die Angemessenheit konzerninterner Weiterbelastungen.
• Die Auswirkungen auf die laufende Steuerdeklaration und die Abstimmung zwischen Handels- und Steuerbilanz.

Bei komplexen Konzernstrukturen oder wesentlichen Beteiligungsprogrammen kann eine vorgängige steuerliche Beurteilung beziehungsweise ein Steuerruling sinnvoll sein.

Es gelten die offiziellen Mitteilungen und gesetzlichen Grundlagen der Bundesbehörden.

Quellen:

https://www.estv.admin.ch/de/newnsb/T3giBDbkkVF6

https://www.estv.admin.ch/dam/de/sd-web/YX7SYdIDkqPJ/1-037A-D-2026-de.pdf

https://www.estv.admin.ch/de/kreisschreiben-direkten-bundessteuer